董事会声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

中国证监会和其他政府机关对本次向特定对象发行股票购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股票购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

浙江中大集团股份有限公司董事会

二○○七年十二月二十八日

特别风险提示

投资者在评价公司本次向特定对象发行股票购买资产方案时，请特别注意以下风险。详细的风险情况及对策请阅读本报告书“第八章 风险因素”。

1、盈利预测风险

本报告书中第十三章财务资料章节包含了本公司2007年10-12月及2008年度的盈利预测。盈利预测假定本次交易完成的交割日为2007年9月30日，按交易完成后构架编制的备考2007年10-12月及2008年度公司合并盈利预测报告。

这些预测代表公司根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料对公司经营业绩做出的预测。这些预测基于一定的假设，其中有些假设的实现取决于一定的条件或可能发生变化。同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。

2、行业政策风险

本次交易后，公司的主营业务将增加汽车销售及后服务业务。根据2006年12月31日正式实施的《汽车品牌销售管理实施办法》，经销商必须获得汽车供应商的授权，才能开展汽车销售活动，进一步增强了经销商对汽车供应商的依附程度。针对此情况，公司将充分利用现已取得的经营网点和品牌优势，进一步提高市场份额，巩固在全省乃至全国同行业的领先地位。同时，加快汽车维修与保养、汽车金融、汽车用品、二手车等汽车后服务网的建设，着力打造“元通”汽车销售品牌，增强与汽车供应商的谈判能力。

3、市场风险

（1）汽车行业波动对本公司业务的影响

国内的汽车需求受到本公司无法控制的多种因素影响，如政府推行的经济和货币政策、战争、自然灾害及油价与商品价格波动等。如果这些不利情况出现，将可能使汽车需求不能增加或反而出现下滑，从而可能造成对公司经营业绩和财务状况的不利影响。

（2）汽车销售行业竞争加剧对业务发展的影响

近年来，我国汽车产销持续保持高速增长，行业竞争不断加剧，全行业价格下降的趋势明显，行业利润率随之下降。随着生活方式的多样化，汽车消费逐渐成熟，消费者对于汽车的需要也日益个性化和多元化。消费者更加注重汽车的质量和售后服务，单纯的价格竞争对消费者的吸引力正在不断弱化，因此，汽车厂家和经销商将面临更加严峻的考验。

4、经营风险

（1）业务整合风险

本次交易后，公司主营业务由原来的以房地产、纺织品贸易为主转变为重点发展汽车销售及后服务、房地产、期货经纪三大主业，主营范围有所拓宽，发展方向也有所调整。本次交易使公司面临原有业务与新增业务进行全面整合的风险。

（2）业务扩张、跨地区经营风险

本次交易后，公司的战略目标是一方面积极发展现有的汽车销售及后服务、房地产、期货经纪三大主业规模，另一方面将利用现有的品牌优势和资本优势，积极进行业务扩张，其中包括新设或并购汽车经销网点、拓展汽车后服务网点建设、增设期货经纪网点等，开展跨地区经营，发展成为全国性布局的上市公司。公司在新业务扩张和跨地域扩张初期，由于对新的业务或对当地市场情况需要一个适应过程，可能存在市场布局、业务开展、渠道建设方面的问题，从而可能产生经营风险。

5、财务风险

基于流通贸易业普遍的资产和销售收入较大、净资产规模较低的行业特点，本次拟注入上市公司的汽车销售及后服务资产的资产负债率较高。根据经浙江天健会计师事务所审计并出具标准无保留审计意见的拟注入资产财务报告和模拟备考财务报告，拟注入资产截止2007年9月30日的合并资产负债率为82.12%，模拟注入上市公司后的备考合并资产负债率为79.09%。此外，公司汽车销售及后服务网点的进一步扩张需要较大的资本性支出，如果公司不能如期募集到足够的资金，也将面临一定的财务风险。

6、拟购买资产涉及的物业拥有和使用方面不规范的风险

（1）关于土地使用情况

本次拟注入资产，即浙江物产元通机电（集团）有限公司自1998年成立时原下属企业多为从事单一的汽车修理业务，因此，在1998年企业改制土地资产处置过程中，国土资源管理部门依据有关规定将企业原有的划拨用地以工业用地确定其土地用途。而随着汽车整车以品牌销售模式的出现，汽车修理企业从原单一业务发展成集展示、销售及维修和零部件仓储于一体的综合业态，在新建汽车4S店的用地中出现了独立的展示、销售及管理功能区块。因此，随着国家实行了经营性用地招标拍卖挂牌出让制度，浙江省国土资源管理部门将以4S店形式的汽车销售修理企业用地确定为商服用地，以招标拍卖挂牌方式予以公开出让。

针对此情况，经物产元通与浙江省国土资源厅沟通，考虑到4S店在土地使用方面的特殊情况，浙江省国土资源厅已经出具了浙土资发〔2007〕号文件，确认：“鉴于浙江物产元通机电（集团）有限公司是运营多年的综合性汽车销售及服务企业，其下属汽车修理销售企业既有利用原有工业用地改制设立的，也有通过公开出让方式取得商服用地新设和扩建的客观事实，因此，浙江物产元通机电（集团）有限公司及其下属企业土地用途出现工业和商服用地并存的现象，是符合国家和省不同时期土地管理的法律法规和政策规定的。”

（2）物业拥有和使用方面不规范的情形

物产元通下属部分企业在物业拥有和使用方面存在物业权属证明不完备、物业租赁手续不完备等若干不规范情形。

针对此情况，本次交易对方浙江省物产集团公司就上述物业拥有和使用方面不规范的相关情况作出如下确认、承诺及/或保证：

A、物产集团（并促使物产元通）将与政府有关主管部门、其他相关方进行充分协商和沟通，积极采取措施纠正、补正、调整或规范相关安排，尽力促使实现物产元通各相关企业可有效拥有或使用相关物业。

B、若因该等物业不规范情形显著影响各相关企业拥有和使用该等物业以从事正常业务经营，物产集团将视情况积极采取相关措施，包括提供或安排相同或相似条件的物业供相关企业经营使用等适当方式，促使各相关企业业务经营正常进行，尽力减轻或消除不利影响。

C、若因该等物业不规范情形导致各相关企业产生显著的额外支出或损失（包括政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁费用、第三方索赔等），物产集团将视情况积极采取相关措施，补偿各相关企业因此产生的合理预见以外的支出或损失，尽力减轻或消除不利影响。

7、资产交割日不确定的风险

本次向特定对象发行股票购买资产交割的前提条件是本次交易需获得国有资产监督管理部门批准、公司股东大会通过，以及中国证监会核准。中国证监会核准同意至完成资产交割还需要履行必要的手续，因此资产交割日具有一定的不确定性。

本公司在此特别提示投资者仔细阅读本报告书，注意相关风险。